Para la constitución de una sociedad debemos acompañar, de acuerdo con la leyes mercantiles, una serie de documentación imprescindible para su formalización: lo más importante, los estatutos de la sociedad, cuya redacción y contenido está regulado de forma concreta por la Ley de Sociedades de Capital y establecen cuál ha de ser su denominación, su objeto, su domicilio, su duración, como se gobernará, cuando finalizará, etc. Sin embargo es una estructura más bien rígida que no contempla toda una serie de relaciones entre los socios antes y durante su participación, el funcionamiento particular de la empresa y los compromisos que puedan establecer entre ellos.
Es en las start-ups, empresas de equipos emprendedores con un elevado componente tecnológico, donde se aplica de forma común los Pactos de Socios, aunque es un documento regulador de las relaciones y acuerdos entre socios y por tanto será de utilidad también para cualquier otro tipo de empresa.
Así, el Pacto de Socios es un documento privado que puede elevarse a público, que coexiste con los estatutos habituales de una sociedad mercantil y donde regulamos de forma más detallada y exhaustiva el papel que tendrá cada uno de los socios dentro de la sociedad, articulando de forma más detallada el proyecto de la empresa y su funcionamiento, la posible participación de nuevos socios o la forma y condiciones de salida de los mismos y otras necesidades o cuestiones que se pretendan describir minuciosamente. Por lo tanto, redactando un Pacto de Socios, de alguna forma creamos un marco personalizado al tipo de empresa.
Las cuestiones más elementales que regula un Pacto de Socios son:
- El papel que tendrá cada uno de los socios
- De qué forma y bajo qué circunstancias se tomarán los acuerdos y si alguno de ellos deberán tener unas mayorías reforzadas.
- Condiciones para la salida de socios y entrada de nuevos socios. Drag Along y Tag Along (Dº de arrastre y Dº de acompañamiento)
- El funcionamiento cotidiano de la empresa
- La no competencia entre los socios y la empresa
- Acuerdos de confidencialidad
- Cláusulas sobre el incumplimiento de dicho Pacto.
Con el Pacto de Socios los emprendedores de un negocio antes de formalizar la forma jurídica, durante o después pueden protegerse, regular sus compromisos y la marcha de su negocio.
Maria Gea Pérez
Abogada
geaadvs@icab.cat